Neem contact op via : 06 - 10 55 97 99|trudy@hoogelandadministratiekantoor.nl
besloten-vennootschap2017-02-22T16:25:10+01:00
  

B.V.

•Gewone BV
•Stamrecht BV

Een “gewone” BV is geen stamrecht BV. Een gewone BV wordt door ondernemers opgericht om ondernemersactiviteiten te ontplooien.

Een stamrecht BV heeft als plicht het doen van periodieke uitkeringen aan de werknemer die ooit een gouden handdruk heeft ontvangen. Vanwege deze plicht mag een stamrecht BV de gouden handdruk ontvangen op de bankrekening zonder inhouding van loonheffing. Dus: een gouden handdruk van € 100.000,- mag volledig naar de bankrekening van de stamrecht BV. De Belastingdienst stelt hieraan zware eisen. Dat is logisch, want de Belastingdienst wilt uiteindelijk de belasting over de uitkeringen ontvangen en ziet hiervoor graag zekerheden. Bij twijfel kan de Belastingdienst stellen dat de stamrecht vrijstelling niet van toepassing is. Dan moet direct (maximaal) 52% plus eventueel 20% revisierente betaald worden.

Als u in gemeenschap van goederen bent getrouwd, vallen ook de bezittingen van de echtgenoot onder de aansprakelijkheid. Door het opstellen van huwelijkse voorwaarden kunt u dit voorkomen. Vaak worden de huwelijkse voorwaarden echter ontkracht doordat banken de echtgenoot laten mee tekenen voor leningen. De echtgenoot kan dan toch aansprakelijk worden gesteld.

Vanaf 2014 is de stamrechtvrijstelling afgeschaft. Het is dan niet meer mogelijk om je ontslagvergoeding in een stamrecht bv of op een bankspaarrekening onder te brengen. Meer hierover lees je in het artikel ‘Stamrecht bv en de Belastingdienst’. In dit artikel vind je informatie over de situatie zoals deze tot 2014 was.

De B.V. is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. Deze zijn in handen van 1 of meer aandeelhouders. De B.V. heeft dezelfde juridische status als een natuurlijk persoon en heeft in die zin ook dezelfde rechten en plichten. De B.V. zelf wordt als ondernemer gezien, waarbij de directeur in dienst is van de B.V. en uit diens naam handelt. Een B.V. kan men zowel alleen als met meerderen oprichten.

Aan het oprichten van een B.V. worden in de wet een aantal eisen gesteld. De belangrijkste zijn:

•De oprichting kan alleen bij notariële akte. In de oprichtingsakte worden de regelementen van de vennootschap vastgelegd. De notaris controleert juridisch de inhoudelijke kant van de regelementen.

•Voor de oprichting moet het Ministerie van Justitie een zogenaamde verklaring van geen bezwaar verlenen op basis van een conceptakte die door de notaris is opgesteld. Bekeken wordt of de oprichters en toekomstige bestuurders in de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogens delicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring geen bezwaar duurt enkele dagen.

•Per 1 oktober 2012 is het verplichte startkapitaal voor nieuwe BV’s verlaagd naar € 0,01, maar een hoger aandelenkapitaal mag altijd, en is ook zinvol bij meerdere aandeelhouders
•Storting op de aandelen hoeft niet in geld, maar kan ook in natura, bijvoorbeeld als er onroerend goed met minimaal deze waarde op naam van de B.V. staat. Met het kapitaal dat bij de oprichting ten bate van de schuldeisers aanwezig moet zijn, mag overigens wel gewerkt worden.

•De B.V. moet worden ingeschreven in het handelsregister. Zolang de B.V. nog niet is ingeschreven, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.

•Niet direct een oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting van iedere B.V. is het opstellen van jaarstukken en het openbaar maken daarvan bij de Kamer van Koophandel. De eisen die de wet hieraan stelt, hangen af van de grootte/omvang van de onderneming.

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij in de vennootschap deelnemen. De directeur(en) en commissarissen zijn niet met hun privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, omdat de bv een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. Bezit u als directeur minstens 5 procent van de aandelen, dan heeft u een aanmerkelijk belang en bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). In dat geval laten de banken u vaak ook privé mee tekenen voor leningen, waardoor u alsnog persoonlijk aansprakelijk wordt.
Als er geen sprake is van ondergeschiktheid valt de directeur-aandeelhouder niet onder de werknemersverzekeringen. Van ondergeschiktheid is geen sprake in de volgende gevallen:
•De directeur, eventueel met zijn echtgenote, kan 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering uitbrengen;

•2/3 deel of meer van de aandelen is in handen van de directeur en/of van zijn naaste familieleden tot en met de 3e graad;

•Als de directeur niet tegen zijn wil ontslagen kan worden

Als DGA betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Het is relatief duur om salaris op te nemen uit een bv, een dividenduitkering is belastingtechnisch goedkoper. Uw loon moet marktconform zijn, met een minimumjaarsalaris van € 44.000,- (gebruikelijk-loonregeling 2014). De belastingdienst staat echter niet toe dat u geen of heel weinig salaris krijgt. In een brief richting de belastingdienst kunt u uw loon op nihil stellen mits er onvoldoende winst in de BV wordt behaald. Wij helpen graag bij het opstellen van deze brief.

Ga naar de bovenkant